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TAOドライブエンジニアリングサービス規約
お客様(以下、「甲」といいます。)とTAOドライブ株式会社(以下、「乙」といいます。)とは、エンジニアリングサービス(以下、「本サービス」といいます。)に関して、以下の通り取り決めます。
【本サービスの内容】
第1条 甲は、本規約に定めるところにより、本サービスを乙に委託し、乙は受託します。
2. 乙の本サービスの提供は、甲に納品する成果物がある場合は請負形態(以下、「請負形態」といいます。)、その他の場合は準委任形態(以下、「準委任形態」といいます。)で行われるものとします。
3. 乙が甲に提供する本サービスの作業の細目及び契約期間は、乙から甲に発行される見積書兼発注書もしくはそれに類する文書に記載された内容とします。
【本サービスの終了】
第2条 第1条第3項に定めた本件業務の契約期間が、乙のみの原因ではない事情により遅延する場合、乙はすみやかに甲に通知して契約期間の延長や料金の増額について協議します。
2. 契約が「請負形態」の場合は、本規約の定めに従って成果物を契約期間最終日までに完成して、甲に納入し、本条第3項もしくは第4項をもって、本サービスは終了いたします。
3. 契約が「請負形態」の場合、甲は、成果物の受領後14日間(以下「検査期間」といいます。)以内に、当該成果物が見積書兼発注書もしくはそれに類する文書に記載された内容と実質的に一致しているか否か検査します。成果物が不合格になった場合、甲はすみやかにその内容を口頭以外の書面等にて乙に通知するものとし、その後の対応や本サービス終了日は甲乙協議の上、定めるものとします。
4. 契約が「請負形態」の場合、甲は、成果物が前項の検査に合格した場合には、乙に検査合格を口頭以外の書面等で通知するものとし、かかる通知をもって本サービスは終了いたします。なお、検査期間内に検査結果の通知がない場合は、成果物は検査に合格したものとみなされ、検査期間満了とともに本サービスは終了いたします。
5. 契約が「準委任形態」の場合は、契約期間が満了となりましたら本サービスは終了いたします。
【料 金】
第3条 本サービスの委託の料金は、乙から甲に発行される見積書兼発注書に記載された金額とします。
2. 乙は、甲と協議の下、交通費、宿泊費などの費用が発生する場合については、前項の委託料とは別に当該金額を請求できるものとします。
3. システム運用サポート以外のサービスにおいて、乙は、本サービスの終了後、請求書を発行するものとし、甲は本サービス終了日の翌月末日までに、第1項及び前項の料金につき、乙の指定する銀行口座に振り込むことによって支払うものとします。
4. システム運用サポートサービスにおいては、乙は、本サービスの開始前に、請求書を発行するものとし、甲は本サービス開始月末日までに、第1項及び前項の料金につき、乙の指定する銀行口座に振り込むことによって支払うものとします。
5. 前項の支払にかかる消費税等相当額及び振込手数料は甲の負担とします。
【秘密情報の取扱】
第4条 秘密情報とは、甲または乙が本規約に基づき秘密情報である旨を明示して開示または提供された情報をさし、両者は善良なる管理者の注意義務をもって秘密として厳重に管理し、相手方の書面による事前同意なしには、他の第三者に開示しないものとします。
2. 甲または乙は、その情報の全部又は一部を、「知る必要がある」限りにおいてのみ、限られた人数の甲または乙の役員及び従業員に伝達することができます。本条に定める甲または乙の義務は、かかる情報を受領した役員及び従業員に及ぶものとします。甲または乙は、本条に定める義務の厳格な履行を確保するため、すべての必要な予防措置を講ずるものとします。
3. 甲または乙は、相手方の書面による事前の承諾がない限り、本契約以外の目的に秘密情報を使用してはならないものとします。
4. 本条に定める義務は、その情報が以下のいずれかに該当することが、甲または乙により証明された場合には、適用されないものとします。
① 受領以前に甲または乙が保有していた情報。
② 甲または乙の過失によらず、公知の事実となり、又はなった情報。
③ 甲または乙が秘密保持義務を有しない第三者から合法的に入手した情報。
④ 甲または乙が、相手方の事前の書面による承諾を得て第三者に開示する情報。
5. 本条の規定は、本契約が終了した後も1年間継続するものとします。
【権利の帰属】
第5条 本サービス遂行の過程で生じた、又は本サービスの成果物・提出資料についての所有権や知的財産権は、甲が保持するものとします。但し、知的財産権については、乙にも留保されるものとします。
【担当員】
第6条 乙は、甲のために適正と思われる本サービス担当員を任意に選任できるものとします。
2. 乙の選任した担当員が、疾病、退職その他乙の支配することのできない事由により、本契約に基づき予定された本サービスの履行ができない場合には、乙は適切な期間内に他の担当員と交替させるものとします。
【再委託】
第7条 乙は、本サービスの実施にあたり、甲の承諾をもってその全部又は一部を第三者に再委託することが出来ます。
【瑕疵担保責任】
第8条 成果物に瑕疵を発見した場合には、甲は第2条に定める本サービスの終了後90日以内に、直ちに書面でその旨を乙に通知しなければなりません。
2. 乙が前項の通知を受け、甲と協議した結果、成果物の瑕疵が乙の責に帰すべき事由に基づく場合には、乙は成果物を無償にて遅滞なく修補するものとし、修補できない場合は、当該瑕疵ある成果物に対する受領済みの委託料を甲に返還するものとします。
3. 乙の成果物の瑕疵に関する全ての責任は、前項に定める範囲に限定されます。
【損害賠償責任】
第9条 甲乙の責めに帰すべき事由による、相手方に対する損害賠償責任の範囲は、当該事由の結果として現実に発生した通常の損害とします。また、損害賠償責任における金額は、本規約に基づく委託料の総額とします。
【損害賠償等の請求の提起】
第10条 本規約に基づく本サービス提供に起因する甲及び乙の損害賠償等の請求は、裁判上、裁判外を問わず、契約期間が満了した日より3ヶ月以内に提起するものとします。
【他のサービスとの関係】
第11条 本サービスが、甲乙間の別途の契約に基づく乙の提供している他のサービスの使用を支援する目的のものであったとしても、本規約の如何なる規定も、甲に他のサービスの使用権またはライセンスを付与するものではなく、甲による他のサービスの使用は、当該甲乙間の他のサービスの利用に係る別途の契約に準拠するものとします。また、甲は、本サービスの委託は、本規約に基づく本サービスの遂行を除き、他サービスの将来の何らかの機能または性能の提供を条件とするものではなく、また将来の機能や性能に関する乙による口頭または書面の公表事項に基づくものではないことに同意します。
【解除】
第12条 甲または乙は、相手方が次の各号の一つにでも該当する場合には、相手方に対し何らの催告をも行わずに本サービスの全部又は一部を解除することができます。
① 本規約の条項に違反したとき。
② 正当な理由なく本規約上の義務を履行しないか、又は履行の見込みがないと認められるとき。
③ 本規約の履行に関し、不正又は不当な行為があったとき。
④ 監督官庁より営業停止、営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき。
⑤ 差押、仮差押、仮処分、競売、強制執行又は公租公課、社会保険料等の滞納処分を受けたとき。
⑥ 破産、民事再生手続開始、又は会社更生手続開始、会社整理開始又は特別清算開始の申し立てをされたとき、若しくは自ら申し立てたとき。
⑦ 自ら振出し又は引受けた手形又は小切手につき不渡処分を受けたとき。
⑧ 財産状態が悪化し、又はそのおそれが認められる相当の理由があるとき。
⑨ 甲または乙が、相手方ののれん又は信用を害する行為を行ったとき。
2. 両者は、前項各号の一に記載の事由が生した場合には、ただちにその旨を相手方に通知するも
のとします。
3. 本条第1項によって本サービスが終了した場合、乙は甲から受領済みの料金を返還する義務を負いません。また、第4条(秘密条項の取扱)、第5条(権利の帰属)、第10条(損害賠償等の請求の提起)、第12条(解除)、第14条(遅延損害金)、第15条(不可抗力免責)、第18条(準拠法)、第19条(合意管轄)の規定は、本契約が如何なる理由により終了した場合においても、引き続き有効とします。
【期限利益の喪失】
第13条 甲に前条第1項各号の一に記載の事由があった場合には、甲の乙に対する金銭債務は直ちに期限の利益を喪失するものとします。
【遅延損害金】
第14条 甲は、乙に対する債務の弁済を遅延したときは、年率14.6%の割合による遅延損害金を乙に対し支払うものとします。
【不可抗力免責】
第15条 甲または乙は、天変地異、戦争、内乱、暴動、法令の改廃、制定、ストライキ、ロックアウトその他の労働争議、運送機関の事故等の不可抗力、その他自己の責に帰すべからざる事由による契約の履行の遅滞、履行不能若しくは不完全履行については、その責に任じないものとします。
【譲渡の禁止】
第16条 甲は、乙の書面による事前の承諾を得ることなく、本規約上の権利・義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転し又は引受けさせてはなりません。
【協議】
第17条 本規約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとします。
【準拠法】
第18条 本規約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈されるものとします。
【合意管轄】
第19条 本規約の解釈若しくは有効性又は当事者の権利及び責任に関する当事者間の見解の相違又は紛争は、訴額が少額の場合は東京簡易裁判所を、それ以外は東京地方裁判所を第一審の専属合意管轄裁判所とします。
附則
 本規約は平成26年4月1日から施行します。