○○（以下「ユーザ」という。）と○○（以下「ベンダ」という。）は、ユーザがベンダに業務を委託することに関して、○○○○年○○月○○日に、業務委託基本契約書（以下「基本契約」という。）を締結する。
基本契約は、全体プロジェクトの実現のための、ユーザとベンダの権利・義務関係の基本部分を定めることを目的とする。
ユーザとベンダは全体プロジェクトを遂行するために相互に協力する。但し、全体プロジェクトの内容は、基本契約締結時点における計画であり、事後的に変更される可能性があることから、ユーザとベンダは、基本契約の締結によっても、全体プロジェクトの内容がユーザ又はベンダを法的に拘束するものではないことを確認する。
- ユーザとベンダは、両者の協議を通じて全体プロジェクトで開発を行う一定の機能群又は一定の期間ごとに、個別契約（以下「個別契約」という。）を締結する。各個別契約は、それぞれ基本契約と一体となって、各個別契約ごとに内容の異なる独立した契約（以下「本契約」という。）を構成する。なお、ある個別契約について、当該個別契約で定めた内容と、基本契約で定めた内容に矛盾がある場合には、個別契約で定めた内容が優先する。
- ユーザおよびベンダは、次の各号の取引条件の全部または一部を協議のうえ、個別契約を締結する。
- 委託業務の明細、内容、範囲および仕様等
- 納入期限、履行期限または作業期間
- 作業スケジュールおよびユーザ・ベンダの役割分担
- ユーザがベンダに提供する情報、資料、機器、設備等
- ベンダがユーザの委託に基づき作成し納入する物件（以下「納入物」という）の明細および納入場所
- 代金およびその支払方法
- 検査または確認に関する事項
- その他個別業務遂行に必要な事項
- 個別契約は、ユーザとベンダ間において前項に定める事項の全部または一部を記載した業務委託個別契約書を締結することにより成立するものとする。但し、ユーザがベンダに前項に定める事項を記載した注文書を発行し、ベンダがユーザに注文請書を交付することによって、本項の個別契約書の締結に代えることができる。
- ユーザとベンダは全体プロジェクトで開発が予定される全ての機能について個別契約を締結する法的義務を負うものではない。
- ユーザ及びベンダは、個別契約の履行においてはお互いに協力しなければならないこと、かかる義務は法的な義務であることを認める。
- ユーザ及びベンダは、各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合若しくは不完全な実施であった場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施若しくは不完全な実施について相手方に対して責任を負う。
- ベンダはユーザに対し、個別契約の定める納入期限または履行期限までに、納入物を納入または委託業務を履行する。
- 次の各号の一に該当する場合には、ベンダはユーザに対し納入物の納入期限または委託業務の履行期限の変更を求めることができる。
- 委託業務内容に変更があったとき。
- その他ベンダの責に帰することができない事由により納入期限までに納入物を納入すること、または履行期限までに委託業務を履行することが困難になったとき。
- ユーザは、ベンダに対し、委託業務の対価として個別契約で定めた代金を納入日の属する月の翌月15日までに次の銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料はユーザの負担とする。
- ○○銀行 ○○支店
- 普通預金
- 口座番号 ○○
- 口座名義 株式会社○○
- 次の各号の一に当たるときは、ユーザまたはベンダは、書面による申し入れにより、ユーザとベンダ協議のうえ、代金または支払方法を変更することができる。
- 委託業務の仕様、設計等を変更するとき。
- 納入物の納入期限または委託業務の履行期限を変更するとき。
- 基本設計等の作業の結果、以降の工程の見積額が不相当であると判明したとき。
- ユーザが代金の支払を怠ったときは、支払期日から支払済みに至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金をベンダに支払うものとする。
- ベンダは、事前にユーザの承諾を得た場合又はユーザが指定した再委託先に再委託する場合、各個別業務の全部または一部を第三者に再委託することができるものとする。なお、ユーザが上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。
- ベンダは当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいてベンダがユーザに対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
- ベンダは、再委託先による業務の遂行について、ユーザに帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、ユーザの指定した再委託先による業務の遂行については、ベンダに故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
- ベンダが個別契約に従いユーザに納入する納入物の所有権は、ベンダからユーザに当該納入物の代金が完済された時、ユーザへ移転する。
- ベンダがユーザの資力に不安があると認めた場合、ユーザは個別契約の定めにかかわらず、納品の制限、または停止の措置を取ることができる。
- ユーザは、ベンダに対し、本件業務に必要な資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の開示、貸与等を行うものとする。
- ユーザが前項に基づきベンダに提供した資料等の内容に誤りがあった場合又はユーザが提供すべき資料等の提供を遅延した場合、これらの誤り又は遅延によって生じた費用の増大、完成時期の遅延、瑕疵などの結果について、ベンダは責任を負わない。
- ベンダは、ユーザから提供を受けた資料等を善良なる管理者の注意義務をもって管理し、双方が合意した返還日又はユーザから請求があったときに、これらを返還する。
- 資料等の提供及び返還にかかる費用は、ユーザが負担する。
- ベンダは、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定める個人情報のうち、全体プロジェクト遂行に際してユーザより取扱いを委託された個人データ（法第2条第4項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び全体プロジェクト遂行のため、ユーザ･ベンダ間で個人データと同等の安全管理措置（法第20条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、別途合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、ユーザは、個人情報をベンダに提示する際にはその旨明示するものとする。また、ユーザは、ユーザの有する個人情報をベンダに提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、ベンダに提供するよう努めるものとする。
- ベンダは、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- ベンダは、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前にユーザから書面又は電子メールによる承諾を受けるものとする。
- 個人情報の提供及び返還等については、第9条（資料等の提供及び返還）を準用する。
- 第7条（再委託）第1項の規定にかかわらず、ベンダはユーザより委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。但し、当該再委託につき、ユーザの事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。
委託業務の遂行に携わるベンダの従業員に対する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令は、ベンダが行うものとする。
- 納入前に納入物に滅失毀損が生じた場合には、ユーザの責に帰すべき場合を除き、その損害はベンダの負担とする。
- 納入後に納入物に滅失毀損が生じた場合には、ベンダの責に帰すべき場合を除き、その損害はユーザの負担とする。
- 納入物のうち本件ソフトウェアについては、ユーザは、ベンダより納入物の納入がなされた日から60日（以下、「検査期間」という。）以内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
- ユーザは、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、ベンダに交付するものとする。また、ユーザは、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場合、ベンダに対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正又は追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、ベンダは、協議の上定めた期限内に無償で修正してユーザに納入し、ユーザは必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うものとする。
- ベンダに前項で定めた期間内に通知が届かなかったときは、ベンダは瑕疵や不足により生じた損害について一切責任を負担しない。
- 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内にユーザが書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
- 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
- ユーザ及びベンダは、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、法令に基づく損害賠償を請求することができる。但し、個別契約に請求期間が定められている場合は、法令に基づく請求期間にかかわらず、個別契約に定める期間の経過後は請求を行うことができない。
- 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった業務に係る個別契約書に定める契約金額を限度とする。
- 前項は、損害が損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づくものである場合には適用しないものとする。
天災地変、戦争、暴動内乱、その他の不可抗力、法令の改廃制定、公権力による命令処分、争議行為、輸送機関の事故、その他のユーザとベンダの責に帰することのできない事由により、個別契約の全部もしくは一部につき履行遅滞もしくは履行不能が生じた場合には、ユーザおよびベンダはその責を負わないものとする。
ベンダは、本契約または本契約以外のその他の契約等に基づき、ユーザより支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでもユーザのベンダに対する金銭債権と相当額にて相殺することができる。
- ユーザ及びベンダは、全体プロジェクト遂行のため、相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面又は電子メールにより秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後30日以内に書面又は電子メールにより内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、ユーザ及びベンダは秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
- 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
- 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
- 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
- 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
- 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- ユーザ及びベンダは、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
- ユーザ及びベンダは、秘密情報を、本契約の目的のために知る必要のある各自（本契約に基づきベンダが再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づきユーザ及びベンダが負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
- 秘密情報の提供及び返還等については、第9条（資料等の提供及び返還）に準じる。
- 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、第10条（個人情報の取り扱い）が本条の規定に優先して適用されるものとする。
- 本条の規定は、本契約終了後、1年間存続する。
- ベンダがユーザに対して提出する報告書に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、ユーザ又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、ベンダに帰属するものとする。
- ユーザは、前項の報告書又はその複製物を、全体プロジェクトにおいて開発されたシステムを利用するために必要な範囲で、複製、翻案することができるものとする。
- 委託業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産またはノウハウ等の特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む）、およびノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等を「特許権等」という）は、別途ユーザとベンダ協議のうえ決定する。ただし、ユーザまたはベンダが従前から有していた知的財産権は従前とおりユーザまたはベンダに帰属する。
- 本契約に従いベンダがユーザに納品した納入物の利用によって、ユーザが第三者の知的財産権を侵害したときは、ベンダはユーザに対し、第14条（損害賠償）第2項所定の金額を限度として、かかる侵害によりユーザに生じた損害（侵害回避のための代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。但し、知的財産権の侵害がユーザの責に帰する場合はこの限りではなく、ベンダは一切責任を負わないものとする。
- ユーザは、本契約に従いベンダがユーザに納品した納入物の利用に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合には、直ちにその旨をベンダに通知するものとし、ベンダは、ユーザの要請に応じてユーザの防御のために必要な援助を行うものとする。
- ユーザまたはベンダは、本契約及び個別契約の内容の変更を行おうとする場合、その変更の内容、理由等を明記した書面をもって相手方に申し入れる。
- 前項の変更の申入れがあった場合、ユーザおよびベンダは、当該申入れの日から14日以内に当該変更の内容および可否につき協議を行う。
- 前項の協議の結果、ユーザおよびベンダが変更の内容が代金、納期またはその後の個別契約の履行に影響を及ぼす重要事項と判断した場合、当該本契約及び個別契約の内容の変更は変更契約を別途締結することによってのみこれを行う。ただし、協議の結果、ユーザおよびベンダがその変更の内容を軽微なものと判断した場合、変更契約締結に代えて、変更の内容、理由等を明記した書面にユーザおよびベンダが記名捺印することをもってこれを行うことができる。
- ユーザまたはベンダは、自己の業務上の都合により、相手方に対し委託業務の変更または中止を申し出た場合、これによって相手方の被った損害を賠償するものとし、賠償額はユーザとベンダ協議のうえ決定するものとする。
本契約の有効期間は、契約締結の日から1年間とする。ただし、期間満了日の1カ月前までにユーザとベンダいずれかより、書面による契約終了の意思表示がないときは、更に1年間延長されるものとし、以後も同様とする。
- ユーザ又はベンダは、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
- 金銭債務を期日に支払わないとき
- 委託業務に著しい遅延または瑕疵を生じ、契約の目的を達成することできないとき。ただし、その原因が天災地変等不可抗力による場合を除く。
- 重大な過失又は背信行為があった場合
- 監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
- 反社会勢力と判明したとき
- 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
- 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
- 公租公課の滞納処分を受けた場合
- その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
- ユーザ又はベンダは、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
- ユーザ又はベンダは、第1項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
第14条（損害賠償）、第15条（不可抗力免責）、第16条（相殺）、第17条（秘密情報の取扱い）、第18条（知的財産権の取扱い）、本条、第25条（協議）および第26条（和解による紛争解決・合意管轄）の規定は、本契約が満了しまたは解除された後もその効力を存続する。ただし、第17条（秘密情報の取扱い）については、同条第5項の定めに従う。
ユーザ及びベンダは、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従いユーザ及びベンダが協議し、円満な解決を図る努力をするものとする。
- 前条の協議でユーザ・ベンダ間の紛争を解決することができない場合、本条第3項に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから30日以内において、本条第3項に定める紛争解決手続以外の裁判外紛争解決手続（以下「ADR」という。）などの利用も含め誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。
- 前項による協議又はADRによって和解が成立する見込みがないことを理由に当該協議又はADRが終了した場合、ユーザ及びベンダは、法的救済手段を講じることができる。
- 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
ユーザ ○○株式会社
ベンダ ○○株式会社
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