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+MUSTER GESELLSCHAFTERBINDUNGSVERTRAG
+zwischen
+den Gesellschaftern
+der [Firma] GmbH, [Ort des Sitzes]
+(nachfolgend «Gesellschaft»)
+1.	[Vorname, Name] [Adresse]
+2.	[Vorname, Name] [Adresse]
+3.	[namentliche Erwähnung allfälliger weiterer Gesellschafter mit Vorname, Name und Adresse]
+(je einzeln auch «Partei», gemeinsam auch «Parteien»)
+Präambel
+Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF [Betrag] und ist eingeteilt in [Anzahl] Stammanteile à nominal CHF [Betrag].
+Die Parteien sind zurzeit wie folgt an der Gesellschaft beteiligt:
+[Vorname, Name]:	mit [Anzahl] Stammanteilen à nominal CHF [Betrag], entsprechend [Prozentzahl]% des Stammkapitals
+[Vorname, Name]:	mit [Anzahl] Stammanteilen à nominal CHF [Betrag], entsprechend [Prozentzahl]% des Stammkapitals
+[Aufführung allfälliger weiterer Gesellschafter mit ihrer Anzahl Stammanteile und Prozentanteil am Stammkapital]
+Die Parteien halten zusammen [Prozentzahl]% der Stammanteile der Gesellschaft.
+Die Parteien beabsichtigen, mit dem vorliegenden Gesellschafterbindungsvertrag die Rechte und Pflichten der Parteien in Bezug auf sämtliche von ihnen zurzeit und zukünftig gehaltenen Stammanteile zu regeln.
+Entsprechend vereinbaren die Parteien was folgt:
+1.	Geschäftsführung
+Jede Partei hat Anspruch darauf, als Geschäftsführer der Gesellschaft gewählt zu werden oder einen Geschäftsführer zu bezeichnen. Eine Nichtwahl oder eine Abberufung eines vorgeschlagenen Geschäftsführers darf nur aus wichtigen Gründen erfolgen. Diesfalls steht der betreffenden Partei das Recht zu, der Gesellschafterversammlung einen Ersatzvorschlag zu unterbreiten.
+Die Parteien verpflichten sich, [Vorname, Name] als Vorsitzenden der Geschäftsführer zu wählen.
+Die Parteien verpflichten sich, ihre Stimmen an den Gesellschafterversammlungen bzw. an den Sitzungen der Geschäftsführer entsprechend abzugeben.
+2.	Quoren für wichtige Beschlüsse
+Die Parteien sind in der Ausübung ihrer Stimmrechte an den Gesellschafterversammlungen und an den Sitzungen der Geschäftsführer – vorbehältlich abweichender Regelungen in diesem Vertrag – grundsätzlich frei.
+Für die folgenden wichtigen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung braucht es die Zustimmung von [Angabe des Beschlussfassungsquorums, z.B. 2/​3] der Parteien, wobei sich das Stimmrecht nach dem Nennwert der Stammanteile bemisst:
+–	[Auflistung der entsprechenden Beschlüsse, z.B. Strategie, Wahl und Abwahl der Geschäftsführer und der allfälligen Revisionsstelle, Statutenänderungen, Gewinnverwendung, Beteiligung neuer Gesellschafter mittels Ausgabe neuer Stammanteile]
+Für die Beschlüsse gemäss Art. 808b OR gilt das dort vorgesehene Beschlussquorum, es sei denn, dieser Gesellschafterbindungsvertrag sieht ein höheres Beschlussquorum vor; in diesem Fall gilt dieses höhere Beschlussquorum auch für die Beschlüsse gemäss Art. 808b OR.
+Für die folgenden wichtigen Beschlüsse der Geschäftsführer braucht es die Zustimmung von [Angabe des Beschlussfassungsquorums], bemessen nach Köpfen:
+–	[Auflistung der entsprechenden Beschlüsse, z.B. Strategie, Budget, Organisationsreglement, Aufnahme von Krediten, Investitionen, Einstellung von Schlüssel-Mitarbeitern]
+3.	Übertragung Stammanteile
+Die Übertragung der Stammanteile ist nur in Übereinstimmung mit den Statuten der Gesellschaft und gemäss den nachfolgenden Bestimmungen dieses Gesellschafterbindungsvertrags möglich.
+Die Parteien vereinbaren, dass die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung von Stammanteilen (enthaltend jede Veräusserung, Verpfändung oder anderweitige Belastung von Stammanteilen mit dinglichen oder obligatorischen Rechten) auf einen Dritterwerber nur unter folgenden Voraussetzungen erfolgen kann: (i) unbedingter Beitritt des Dritterwerbers zum Gesellschafterbindungsvertrag durch schriftliche Beitrittserklärung; (ii) Zustimmung der Parteien zur Übertragung der Stammanteile auf den Dritterwerber mit qualifiziertem Mehr gemäss Art. 804 Abs. 2 Ziff. 8 OR i.V.m. Art. 808b Abs. 1 Ziffer 4 OR; und (iii) die Bestimmungen dieser Ziffer 3 und von Art. [relevante Artikel-Nummern betr. Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechten] der Statuten sind vollumfänglich eingehalten.
+Die Parteien verpflichten sich gegenüber den anderen Parteien, Erwerber von Stammanteilen der Gesellschaft nur als neue Partei zu anerkennen, wenn die Bestimmungen der Statuten und dieses Gesellschafterbindungsvertrages eingehalten wurden und der Erwerber als neue Partei diesem Gesellschafterbindungsvertrag beitritt.
+Nach Unterzeichnung dieses Gesellschafterbindungsvertrages erworbene Stammanteile fallen ebenfalls unter die Übertragungsbeschränkungen in den Statuten und gemäss dieser Ziffer 3.
+4.	Mitverkaufspflichten und Mitverkaufsrechte
+Sofern eine oder mehrere Parteien Stammanteile von mehr als [Bruchteil oder Prozentzahl] des Stammkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer einheitlichen wirtschaftlichen Transaktion an eine Drittpartei zu veräussern wünschen, so sind die übrigen Parteien auf schriftliche Mitteilung der veräusserungswilligen Parteien hin verpflichtet, alle von ihnen gehaltenen Stammanteile ebenfalls zu denselben Bedingungen an dieselbe Drittpartei zu verkaufen. Als Drittpartei gelten nur Personen oder Unternehmungen, die von den veräusserungswilligen Parteien wirtschaftlich unabhängig sind, d.h. weder von den veräusserungswilligen Parteien beherrscht werden noch diese selbst beherrschen. Die Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel [relevante Artikel-Nummern betr. Vorhand- und Vorkaufsrechten] der Statuten sind vorbehalten.
+Sofern ein oder mehrere Gesellschafter Stammanteile von mehr als [Bruchteil oder Prozentzahl] des Stammkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer einheitlichen wirtschaftlichen Transaktion an eine Drittpartei zu veräussern wünschen, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, alle von ihnen gehaltenen Stammanteile zu denselben Bedingungen an dieselbe Drittpartei zu verkaufen. Ein entsprechendes Angebot soll insbesondere den Kaufpreis sowie die übrigen Kaufbedingungen enthalten und für [Frist] verbindlich sein. Die Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel [relevante Artikel-Nummern betr. Vorhand- und Vorkaufsrechten] der Statuten sind vorbehalten.
+Im Falle einer Mitverkaufspflicht bzw. einem Mitverkaufsrecht gemäss den beiden vorstehenden Absätzen verpflichten sich die Parteien, einer Übertragung der Stammanteile auf den Erwerber zuzustimmen.
+5.	Finanzierung
+Sofern zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weitere finanzielle Mittel benötigt werden, verpflichten sich die Parteien, im Interesse der Gesellschaft geeignete Finanzierungslösungen zu suchen.
+Sollte neues Eigenkapital mittels Kapitalerhöhungen geschaffen werden, steht jeder Partei das Bezugsrecht gemäss Art. 781 Abs. 5 Ziff. 2 OR i.V.m. Art. 652b Abs. 1 OR auf den Teil neu ausgegebener Stammanteile zu, der ihrer bisherigen Beteiligung entspricht. Dieses Bezugsrecht kann von der Gesellschafterversammlung nur bei Vorliegen wichtiger Gründe gemäss Art. 781 Abs. 5 Ziff. 2 OR i.V.m. Art. 652b Abs. 2 OR entzogen oder beschränkt werden. Als wichtiger Grund gilt unter anderem die Aufnahme eines neuen Gesellschafters, wobei die neuen Stammanteile nach Möglichkeit nicht unter dem Marktwert ausgegeben werden sollen.
+6.	Gewinnverwendung
+Die Parteien verpflichten sich, keine Dividenden auszuschütten, bis die Gesellschaft Reserven im Umfang von [Prozentzahl]% des Stammkapitals gebildet hat. Wenn diese Quote erreicht ist, wird unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen über die Bildung von Reserven und unter Berücksichtigung der finanziellen Bedürfnisse der Gesellschaft, wie z.B. betriebsnotwendige Investitionen, eine jährliche Dividende von [Prozentzahl]% des Jahresgewinns ausgeschüttet. Die Parteien verpflichten sich, ihre Stimmrechte an den Gesellschafterversammlungen entsprechend auszuüben.
+7.	Geheimhaltungspflicht
+Die Parteien verpflichten sich, über vertrauliche Informationen, die sie in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter, an Gesellschafterversammlungen, an Geschäftsführungssitzungen oder anderweitig erhalten, sowie über den vorliegenden Gesellschafterbindungsvertrag Stillschweigen zu bewahren und Dritten darüber keine Auskunft zu erteilen, soweit sie nicht aufgrund statutarischer oder gesetzlicher Bestimmungen zur Auskunft verpflichtet sind oder die Mitteilung an ihre Berater auf «need to know»-Basis erforderlich ist. Die Geheimhaltungspflicht wird durch den Austritt einer Partei aus dem Gesellschafterbindungsvertrag nicht aufgehoben.
+8.	Konkurrenz- und Abwerbeverbot
+Die Parteien verpflichten sich, ohne vorgängige Zustimmung aller übrigen Parteien die im Rahmen ihrer Gesellschafterstellung erhaltenen Kenntnisse während [Anzahl] Jahren nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft weder direkt noch indirekt für eine Konkurrenztätigkeit oder eine Beteiligung bei einem Konkurrenzunternehmen zu verwerten, insbesondere weder auf eigene noch auf fremde Rechnung ein Geschäft zu betreiben, welches mit der Gesellschaft in Wettbewerb steht, noch in einem solchen Geschäft tätig zu sein, mit ihm zusammenzuarbeiten oder sich daran zu beteiligen. Dieses Konkurrenzverbot gilt für den Raum [Region].
+Die Parteien verpflichten sich zudem während der Dauer des vorstehenden Konkurrenzverbots weder direkt noch indirekt Kunden der Gesellschaft abzuwerben, Mitarbeiter der Gesellschaft abzuwerben und auf arbeitsvertraglicher oder auf Mandatsbasis anzustellen oder Kunden oder Mitarbeiter zur Beendigung der vertraglichen Beziehung zur Gesellschaft zu verleiten. Vorbehalten bleibt die schriftliche Zustimmung aller übrigen Parteien zu einer solchen Abwerbung.
+9.	Konventionalstrafe
+Für den Fall der Zuwiderhandlung gegen Ziffer 7 (Geheimhaltungspflicht) und/​oder Ziffer 8 (Konkurrenz- und Abwerbeverbot) verpflichtet sich jede Partei einzeln zur Bezahlung einer Konventionalstrafe im Gesamtbetrag von CHF [Betrag] für jeden Übertretungsfall an die anderen Parteien nach Massgabe ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.
+Übersteigt der eingetretene Schaden in den Fällen gemäss Absatz 1 hiervor die Höhe der Konventionalstrafe, so ist der die Konventionalstrafe übersteigende Betrag zusätzlich an die anderen Parteien nach Massgabe ihrer Beteiligung zu bezahlen. Im Übrigen können die Parteien zusätzlich zur Konventionalstrafe und zum Schadenersatz jederzeit die Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes verlangen.
+Bei Verletzungen der Geheimhaltungspflicht, des Konkurrenzverbots sowie des Abwerbeverbots während der Dauer der Gesellschaftereigenschaft gilt allein die Konventionalstrafe gemäss Statuten. Für Verletzungen der Geheimhaltungspflicht, des Konkurrenzverbots und des Abwerbeverbots nach Beendigung der Gesellschaftereigenschaft gilt die Regelung in diesem Gesellschafterbindungsvertrag.
+10.	Regelung bei Pattsituationen
+Die Parteien verpflichten sich, allfällige Differenzen auf gütlichem Weg zu lösen und zu einem Konsens zu finden.
+Sollten nachhaltige unterschiedliche Auffassungen über die Führung der Gesellschaft auftauchen, die nicht auf gütlichem Weg gelöst werden können, verpflichten sich die Parteien, eine geeignete Drittperson zu bestimmen, welche die Funktion eines Mediators hat. Können sich die Parteien innert [Frist] nicht auf eine geeignete Drittperson einigen, beauftragen sie [Vorname Nachname], eine geeignete Drittperson zu bestimmen. Die Kosten des Mediators sowie derjenigen Instanz, die ihn bei Uneinigkeit bestimmt hat, trägt die Gesellschaft.
+Gelingt es der Drittperson nicht innert [Frist] seit ihrer Ernennung eine nachhaltige Einigung der Parteien über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft zu erzielen, kommt es zu folgendem Prozedere, wobei der Drittperson die Aufgabe der Strukturierung und Überwachung dieses Verfahrens zukommt:
+Es findet eine Versteigerung mit einmaligem versiegeltem Gebot statt. Mit der Durchführung dieser Versteigerung ist die Drittperson betraut. Die Drittperson setzt den Parteien eine Frist von [Frist] an, innert der ein schriftliches Gebot für 50% der Stammanteile der Gesellschaft bei ihr einzureichen ist. Nach Ablauf der Frist eröffnet die Drittperson die Gebote. Diejenige Partei, die das höhere Gebot unterbreitet hat, darf und muss das Paket der Gegenpartei zu dem von ihr gebotenen Preis übernehmen. Bei gleichen Geboten entscheidet das Los. Verzichtet eine der Parteien innerhalb der Frist auf die Unterbreitung eines Angebotes, so erfolgt der Zuschlag an die andere Partei. Die Parteien verpflichten sich, alle notwendigen Handlungen vorzunehmen und Zustimmungen und Erklärungen abzugeben, um das Eigentum an den Stammanteilen auf die die Stammanteile erwerbende Partei zu übertragen.
+Verzichten beide Parteien auf die Unterbreitung eines Angebotes, so werden die Stammanteile einem oder mehreren Dritten verkauft oder die Gesellschaft wird liquidiert. Bei einem Verkauf an einen oder mehrere Dritte(n) gelten die statutarischen Vorhand- und Vorkaufsrechte nicht und die Parteien verpflichten sich, sämtliche notwendigen Handlungen vorzunehmen und Zustimmungen und Erklärungen abzugeben, um das Eigentum an den Stammanteilen auf den oder die Käufer zu übertragen bzw. die Liquidation der Gesellschaft zu beschliessen und zu vollziehen.
+11.	Inkrafttreten und Dauer
+Dieser Gesellschafterbindungsvertrag tritt mit seiner Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft. Er gilt für jede Partei so lange, als diese Stammanteile der Gesellschaft hält. Vorbehalten bleibt die weitere Anwendbarkeit von Ziffer 7 (Geheimhaltungspflicht), Ziffer 8 (Konkurrenz- und Abwerbeverbot), Ziffer 9 (Konventionalstrafe), Ziffer 11 (lnkrafttreten und Dauer) sowie Ziffer 14 (Anwendbares Recht und Gerichtsstand).
+Dieser Gesellschafterbindungsvertrag endet automatisch, wenn eine Partei Eigentümerin aller Stammanteile der Gesellschaft geworden ist, alle Stammanteile an einen Dritten veräussert worden sind oder die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht worden ist.
+12.	Vertragsänderungen
+Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform und der Zustimmung aller Parteien.
+13.	Teilnichtigkeit
+Sollten sich einzelne Bestimmungen des vorliegenden Gesellschafterbindungsvertrages als ungültig erweisen, beeinträchtigt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die ungültigen Bestimmungen sind durch rechtlich zulässige Regelungen zu ersetzen, die sachlich und wirtschaftlich den ungültigen Bestimmungen möglichst nahekommen. Diese Regelung gilt sinngemäss auch für Vertragslücken.
+14.	Anwendbares Recht und Gerichtsstand
+Dieser Vertrag untersteht schweizerischem Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.
+Der Gerichtsstand ist in [Ort].
+Ort, Datum:	Ort, Datum:
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+[Vorname und Name der Partei]	[Vorname und Name der Partei]